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Dorma e Kaba anunciam planos de fusão

Dorma e Kaba anunciam planos de fusão

  

 

 

  • A dorma+kaba irá se tornar uma das três maiores empresas globais no mercado de segurança e acesso, com faturamento pró-forma de 2 bilhões de francos suíços (1,9 bilhão de euros)

  • Liderando a oferta de produtos e serviços através de uma única fonte, graças a portfólios complementares, à cadeia de valor e à presença geográfica em todos os principais mercados

  • Excelentes oportunidades de crescimento e potencial significativo de sinergia para criar substancial valor agregado para os acionistas da Kaba; estima-se dividendo especial de SFr 50 por ação

  • A família proprietária da Dorma vai aumentar seu comprometimento corporativo adquirindo 9,1% de participação na Kaba e, junto com os acionistas da família Kaba, formarão um grupo acionista forte, com visão de longo prazo, para o grupo combinado

  • Como empresa controladora da dorma+kaba listada na Bolsa Suíça SIX, a Kaba ficará com 52,5% e os proprietários da família Dorma ficarão com 47,5% dos negócios combinados da Dorma e da Kaba

  • Reunião Geral Extraordinária da Kaba realizada em 22 de maio de 2015 para aprovação da fusão; conclusão da transação projetada para o terceiro trimestre de 2015

 

Ennepetal/Rümlang, 30 de abril de 2015. A Kaba Holding AG (SIX: KABN), sediada em Rümlang (Suíça), e a empresa familiar Dorma Holding GmbH + Co. KGaA, sediada em Ennepetal (Alemanha), planejam se fundir para se tornarem o grupo dorma+kaba. Um contrato para a formalização dessa transação foi assinado ontem à noite.

 

A Dorma é uma fornecedora de soluções de acesso e serviços relacionados, e líder global no mercado de molas aéreas, sistemas de porta automática, acessórios e ferragens para vidros. A Kaba é líder global em controle de acesso, coleta de dados corporativos e sistemas de chave. Ulrich Graf, Presidente da Kaba: “A combinação de duas marcas fortes, a Dorma e a Kaba, resultará na criação de uma empresa líder em nosso segmento. Os acionistas da família irão garantir a visão de longo prazo, o que representa outra verdadeira vantagem competitiva nesse dinâmico setor.”

 

Com faturamento pró-forma de mais de SFr 2 bilhões, aproximadamente 16.000 funcionários e unidades em 53 países, a dorma+kaba passará para o top 3 no mercado altamente segmentado de soluções de segurança e acesso. Dr. Hans Gummert, Presidente da Dorma: “Ao fundirmos nossas duas empresas estabelecidas globalmente, nós vamos fortalecer significativamente nossa posição de mercado. Nós não compartilhamos somente centenas de anos de tradição empresarial e os mesmos valores, mas nossas estratégias também são bastante parecidas.”

 

Dorma e Kaba – uma combinação excelente
A expertise tecnológica, os produtos e os canais de distribuição da Dorma e da Kaba se complementam muito bem. As redes de distribuição e serviço compartilhadas, a venda cruzada e o posicionamento como centro de vendas integrado (one-stop-shop) de soluções de segurança e acesso predial abrem um potencial significativo para aumentar o crescimento da empresa integrada. Thomas P. Wagner, CEO da Dorma: “Junto com a Kaba, nós estamos dando um grande passo adiante. Nós vamos ampliar nossa oferta, fortalecer nossa presença global e aumentar nosso poder de inovação. Isso permitirá que nós aproveitemos as vantagens competitivas que surgem de megatendências, como urbanização e digitalização, de forma mais rápida e eficiente.”

 

A dorma+kaba contará com fábricas em todos os principais mercados do setor e vai acelerar sua expansão global com o fortalecimento de sua presença, em especial na Europa, nas Américas e na região da Ásia e Pacífico.

 

Aumento substancial de valor por meio de crescimento considerável e potencial de sinergias
Em uma estimativa pró-forma, o grupo combinado gerou receita de SFr 2,242 bilhões no ano fiscal 2013/2014 (encerrado em 30 de junho de 2014) e um EBITDA de SFr 303 milhões. A margem pró-forma do EBITDA foi de 13,5%.

 

Riet Cadonau, CEO da Kaba: “A Dorma e a Kaba são parceiras ideais em todos os aspectos e formam uma combinação estratégica atraente. A fusão planejada irá criar novas oportunidades para um crescimento sustentável e lucrativo, garantindo, dessa forma, valor agregado para nossos clientes, parceiros, funcionários e acionistas.”

 

Nos próximos quatro anos, a dorma+kaba pretende alcançar um crescimento de faturamento, já incluindo as sinergias de receita, de 6 a 7% por ano (nas moedas locais). Com base em volumes de venda maiores, custos otimizados de infraestrutura e ganhos de eficiência, são projetados custos anuais com as sinergias de SFr 60 a 70 milhões, que devem se concretizar no quarto ano após a fusão. A projeção é que os custos extraordinários totais se equiparem ao custo total das sinergias por um ano.

 

Ao alcançar o potencial máximo das sinergias, o objetivo é uma margem de EBITDA de 18%. Espera-se que a fusão acrescente ganhos de dois dígitos (percentual) no rendimento das ações. Em relação aos dividendos futuros, a dorma+kaba estima uma taxa de distribuição de ao menos 50% da receita líquida consolidada depois das participações minoritárias.

 

Estrutura da transação

Depois da aprovação da fusão pelos acionistas da Kaba, a família proprietária da Dorma, os Mankel/Brecht-Bergen, irão subscrever 380.000 ações registradas com um valor nominal de SFr 0,10 cada do capital autorizado da Kaba. Esse valor de SFr 178,4 milhões, correspondente à média ponderada do volume de 90 dias do valor da ação da Kaba de SFr 519,45, conforme o pós-fechamento do mercado em 28 de abril de 2015 (Bloomberg), menos SFr 50 por ação para compensar a inelegibilidade das novas ações para o recebimento do dividendo especial planejado. Depois desse aumento de capital, a família Mankel/Brecht-Bergen ficará com 9,1%, e os atuais acionistas da família Kaba ficarão com 18,2% da Kaba Holding.

 

Ao término da fusão, a Kaba Holding irá aportar o capital de seu negócio operacional na atual Dorma Holding, com a qual o negócio operacional será fundido, e terá uma participação controladora de 52,5%. Consequentemente, a família Mankel/Brecht-Bergen terá participação de 47,5% na atual Dorma Holding (isto é, nos negócios combinados). O grupo irá operar sob o nome de dorma+kaba. Como empresa controladora do grupo, a dorma+kaba Holding, listada na Bolsa Suíça SIX, será responsável pela liderança estratégica, operacional e financeira da companhia e consolidará plenamente a empresa combinada.

 

Estimação
Em primeiro lugar, a Dorma e a Kaba garantem a mesma estimação. Como resultado da estrutura de transação acordada, a Dorma contribuiu para a empresa combinada com um múltiplo EV/EBITDA de 10,1 e a Kaba com 12,2. Levando em consideração o capital e equivalentes de capital de SFr 190 milhões remanescentes na Kaba Holding, a participação proprietária no negócio combinado chegará a 52,5% para a Kaba e 47,5% para a família Mankel/Brecht-Bergen. Um parecer independente formulado pela N+1 Swiss Capital para a Diretoria da Kaba Holding confirma que as participações proprietários estimadas são justas e equilibradas de um ponto de vista financeiro.

 

Em troca da cessão da maioria em seu negócio, a família Mankel/Brecht-Bergen terá o direito de adquirir mais participação na atual Dorma Holding com valor de mercado, para recuperar a maioria caso haja mudança de controle na dorma+kaba Holding. Os acionistas da dorma+kaba Holding podem rescindir esse direito com uma maioria de três quartos até o fim de 2018, e com maioria simples de 2019 em diante, caso tal mudança de controle se concretize.

 

Forte grupo de acionistas familiares, governança
Os acionistas familiares da Dorma e Kaba, que, em conjunto, terão 27,3% da Dorma Holding, formarão um forte grupo de acionistas e assinarão um acordo de pool de longa duração. Entre outros aspectos, eles garantiram uns aos outros direitos de preferência e também acordaram que a venda de um bloco de ações de 27% ou mais para um terceiro exigiria que esse comprador lançasse uma oferta de compra pública para todos os acionistas, com o mesmo valor por ação.

 

Christine Mankel e Stephanie Brecht-Bergen (née Mankel), acionistas da Dorma: “Nós reconhecemos nossa responsabilidade como proprietários de um negócio familiar, e estamos dispostos a apoiar o novo grupo dorma+kaba como acionistas familiares com uma visão de longo prazo. Ao nos subscrevermos para as novas ações da Kaba, nós também estamos ampliando nosso comprometimento com o negócio. Ao fazermos isso, nós estamos aproveitando a oportunidade única de criar uma empresa líder global em nosso setor.”  

 

Ulrich Graf, Presidente da Kaba, presidirá o Conselho de Administração da empresa combinada. O CEO da Kaba, Riet Cadonau, foi nomeado CEO. Bernd Brinker, que é Diretor Financeiro da Dorma, foi designado Diretor Financeiro. A representação dos conselhos de administração do grupo deve ser a mais equilibrada possível.

 

Tanto Rümlang quanto Ennepetal permanecerão em cargos importantes na nova empresa. A sede da dorma+kaba Holding será em Rümlang, e Ennepetal será a sede da futura divisão “Soluções de Acesso DACH” (Access Solutions DACH), a qual ficará responsável pelos negócios em países de língua alemã.

 

Reunião Geral Extraordinária da Kaba e conclusão ágil da transação
A Kaba realizará uma Reunião Geral Extraordinária no dia 22 de maio de 2015 para a aprovação da fusão. Os acionistas, e em particular os acionistas que não pertencem à família, estão convidados para confirmar que nenhuma oferta obrigatória deva ser enviada como parte desta transação (ficando a opção de não participar limitada à transação em vista). O Conselho de Administração da Kaba também irá propor a abolição das restrições a 5% da transferência de ações e direitos do voto, como também de outras alterações no Estatuto Social. Além disso, o Conselho de Administração irá propor o pagamento de um dividendo especial das reservas do aporte de capital de SFr 50 por ação registrada. Isso corresponde aproximadamente ao ingresso de capital resultante do aumento de capital do capital autorizado.

 

Christine Mankel e Stephanie Brecht-Bergen, acionistas da Dorma, e Dr. Hans Gummert, Presidente da Dorma, serão indicados como membros adicionais da Diretoria da dorma+kaba Holding. Thomas Pleines, que é membro do Conselho de Administração da Kaba desde 2011, concordou em abdicar desse cargo.

 

As resoluções aprovadas na Reunião Geral Extraordinária entrarão em vigor ao término da fusão, que está previsto para o terceiro trimestre de 2015, sujeito à aprovação dos acionista e das autoridades que regulamentam a concorrência, bem como ao cumprimento de outros requisitos de praxe.  

 

Coletiva de Imprensa/Conferência para Analistas e teleconferência
Uma coletiva de imprensa e uma conferência para analistas foi realizada dia 30 de abril de 2015, em alemão, às 10h30 CEST, no Saguão Principal do Metropol, em Fraumünsterstrasse, 12, em Zurique. A coletiva foi transmitida ao vivo por webcast pelo www.kaba.com/webcast.

 

Uma teleconferência para analistas foi realizada em inglês, às 15h30 CEST. Telefones: +41 58 262 07 22 (Suíça); +44 203 370 57 19 (Reino Unido); +1 646 381 08 89  (Estados Unidos).

 

Uma gravação digital será disponibilizada aproximadamente uma hora depois da teleconferência por 14 dias, podendo ser acessada pelos seguintes telefones: +41 58 262 07 77  (Suíça); +1 646 385 73 41  (Estados Unidos). Selecione o código de acesso 495329.

 

Principais números do ano fiscal 2013/2014 (encerramento de 30 de junho de 2014)

 

 

Kaba 1

 

Em milhões de francos suícos (CHF)

Dorma 1
 

Em milhões de euros (EUR)

dorma+kaba

pró-forma 1

Em milhões de francos suícos (CHF) 2

Faturamento

1.003,5

1.010,3

2.241,7

Lucro bruto

446,8

436,2

981,4

    Margem bruta

44,5%

43,2%

43,8%

EBITDA

155,3

120,2

302,6

    Margem do EBITDA

15,5%

11,9%

13,5%

EBIT

123,6

89,3

233,0

    Margem do EBIT

12,3%

8,8%

10,4%

Lucro líquido

84,6

71,6

172,4 3

Relação de participação

62,8%

52,1%

57,2%

 

1) Números de referência, baseados no padrão IFRS

2) Taxa de câmbio média entre francos suícos e euros (CHF/EUR) para o ano fiscal 2013/2014: 1,225608

3) Dos quais 52,5% atribuíveis aos acionistas da dorma+kaba Holding

 

Contato de Imprensa do Grupo Dorma

Andreas Pütz

Comunicação do Grupo

DORMA Holding GmbH & Co. KGaA

T: +49 (0) 2333 793 5660

F: +49 (0) 2333 795 21966

andreas.puetz@dorma.com

www.dorma.com

 

Sobre a Dorma

A DORMA é parceira global de excelente reputação para soluções e serviços de acesso premium que contribuem para edifícios melhores. Amparada por mais de 100 anos de tradição, a empresa oferece soluções holísticas, abrangendo todas as facetas da operabilidade de portas - desde maçanetas, molas aéreas e molas de piso, até sistemas de porta automática e soluções de controle de tempo e acesso. A DORMA também fornece sistemas de portas deslizantes horizontais. Sediada em Ennepetal, Alemanha, o Grupo DORMA atua internacionalmente planeta, com representação em mais de 50 países e 7.200 colaboradores em todo o mundo.

  

Sobre a Kaba
Com seus produtos, sistemas e serviços inovadores, o grupo de tecnologia Kaba presente em todo o planeta é um dos líderes no fornecimento de soluções de gerenciamento de acesso de alta qualidade, chaves, cilindros, sistemas de acesso físico, dados corporativos e registro de horário, além de sistemas de acesso para o setor de hotelaria. O grupo é líder global no mercado de travas de segurança, chaves em bruto, chaves transponder e máquinas copiadoras de chave. O grupo listado na bolsa de valores (KABN) emprega aproximadamente 9.000 e mais de 60 países. Por mais de 150 anos, a Kaba definiu as tendências em segurança e muito mais - em termos de funcionalidade, praticidade e design, sempre com um foco no melhor valor para os clientes.

  

Isenção de responsabilidade

As informações pró-forma deste comunicado à imprensa têm fins meramente ilustrativos e contêm estimativas simplificadas. Podem ocorrer arredondamentos. A representação dessas informações financeiras é baseada em eventos e fatos comerciais hipotéticos e não refletem a presente situação dos ativos, finanças e renda da Kaba. A atual situação dos ativos, finanças e renda da Kaba nos futuros demonstrativos e relatórios financeiros podem diferir substancialmente das informações fornecidas aqui. A razão disto é uma cadeia de fatores, tais como, por exemplo, desdobramentos comerciais, mudanças nas circunstâncias do mercado e condições da estrutura legal e/ou econômica, bem como alterações em regulamentações contábeis.

 

Essas informações contêm certas afirmações que dependem do futuro, incluindo, entre outras, aquelas que usam as palavras “acredita”, “estima”, “espera”, ou formulações similares. Tais afirmações que dependem do futuro são expressas com base em hipóteses e expectativas que a Empresa acredita serem factíveis neste momento, mas que podem se provar erradas. Não se deve depositar confiança indevida nessas declarações porque, pela natureza delas, elas estão sujeitas a riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que podem resultar em diferenças substanciais entre os resultados futuros reais, a situação financeira, o desenvolvimento ou desempenho da Empresa ou do Grupo ou aqueles expressos ou implícitos por tais afirmações. Tais fatores incluem, entre outros:

 

  • condições econômicas gerais,
  • concorrência de outras empresas,
  • os efeitos e riscos de novas tecnologias,
  • os requisitos contínuos de capital da Empresa,
  • custos de financiamento,
  • atrasos na integração da combinação ou aquisições,
  • mudanças nas despesas operacionais,
  • flutuações de moeda e do preço de matéria prima,
  • a capacidade de a Empresa recrutar e manter funcionários qualificados,
  • riscos políticos em países nos quais a Empresa opera,
  • mudanças nas leis pertinentes,
  • a realização de sinergias
  • e outros fatores identificados nesta publicação.

 

Caso um ou mais desses riscos, incertezas ou outros fatores se materializem, ou caso alguma hipótese ou expectativa subjacente se prove incorreta, os resultados reais podem variar substancialmente em relação aos que foram indicados. Tendo em vista tais riscos, incertezas e outros fatores, os leitores são alertados a não depositar confiança indevida nessas afirmações que dependem do futuro. Exceto conforme exigido pela legislação ou regulação pertinente, a Empresa não assume qualquer obrigação de divulgar ou atualizar essas afirmações que dependem do futuro, tampouco ajustá-las a eventos ou desdobramentos futuros. Deve-se observar que o desempenho passado não é um indicador do desempenho futuro. Observe também que resultados preliminares não são necessariamente indicativos dos resultados que cobrem um ano inteiro. Aqueles que precisarem de auxílio devem buscar um consultor independente.

 

Estas informações não constituem uma oferta ou convite para a venda ou compra de títulos da Kaba em nenhum jurisdição.

 

Kaba®, Com-ID®, Ilco®, La Gard®, LEGIC®, SAFLOK®, Silca® etc. são marcas registradas do Grupo Kaba.

 

Por conta de restrições ou considerações de comercialização específicas de cada país, alguns produtos e sistemas do Grupo Kaba podem não estar disponíveis em todos os mercados.

 

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