FIRMY DORMA I KABA OGŁASZAJĄ PLANY FUZJI

FIRMY DORMA I KABA OGŁASZAJĄ PLANY FUZJI

firmy DORMA i KABA ogłaszają plany fuzji

  • dorma+kaba staną się jedną z trzech największych globalnych firm na rynku rozwiązań w zakresie bezpieczeństwa i dostępu, gdzie ich łączna sprzedaż tuż poniżej kwoty 2 miliardów CHF (1,9 mld euro).
  • Wiodąca oferta produktowa i usługowa z jednego źródła dzięki wzajemnie uzupełniającym się portfelom, w oparciu o łańcuch wartości i obecność geograficzną na wszystkich kluczowych rynkach
  • Znakomite możliwości rozwoju i istotny potencjał synergii mają stworzyć istotną wartość dodaną dla akcjonariuszy spółki Kaba; planowana specjalna dywidenda w wysokości 50 CHF za akcję
  • Rodzina posiadająca firmę Dorma ma zwiększyć swoje zaangażowanie w przedsiębiorstwo nabywając udziały w wysokości 9,1% w spółce Kaba i wspólnie z akcjonariuszami z rodziny Kaba stworzą silnego, długoterminowego i podstawowego akcjonariusza połączonej grupy
  • Jako Spółka holdingowa dorma-kaba notowana na SIX, Kaba będzie posiadać 52,5%, a rodzina właścicieli Dorma - 47,5% połączonej firmy Dorma i Kaba
  • Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Kaba ma zaakceptować fuzję 22 maja 2015 r.; zakończenie transakcji jest planowane na trzeci kwartał 2015 r.

 Ennepetal/Rümlang, 30 kwietnia 2015 r. Kaba Holding AG (SIX: KABN), z siedzibą w Rümlang (Szwajcaria) i rodzinny Dorma Holding GmbH + Co. KGaA, z siedzibą w Ennepetal (Niemcy), planują połączenie się w celu stworzenia grupy dorma+kaba. Odnośna umowa na temat transakcji została podpisana.

DORMA to dostawca rozwiązań w kwestiach dostępu i powiązanych usług oraz lider światowy
w zakresie systemów zamykania drzwi, systemów drzwi automatycznych i okuć do konstrukcji całoszklanych. Kaba to globalny lider w zakresie kontroli dostępu, zbierania danych w przedsiębiorstwie i systemów klucza. Ulrich Graf, Prezes spółki Kaba: „Połączenie dwóch silnych marek Dorma i Kaba spowoduje powstanie czołowej firmy w naszej branży. Główni akcjonariusze zapewnią nastawienie na działalność długoterminową, co stanowi kolejną prawdziwą przewagę konkurencyjną w naszym dynamicznym sektorze.”

Posiadając łączną sprzedaż w kwocie ponad 2 miliardy CHF, około 16.000 pracowników i lokalizacje w 53 krajach, dorma+kaba znajdą się wśród czołowej globalnej trójki na wysoce rozdrobnionym rynku w zakresie rozwiązań bezpieczeństwa i dostępu. Dr Hans Gummert, Prezes DORMA: „Łącząc nasze dwie globalne spółki znacznie wzmocnimy naszą pozycję rynkową. Nie tylko posiadamy ponad sto lat doświadczenia komercyjnego i te same wartości, ale także nasze strategie są znacznie do siebie zbliżone.”

Dorma i Kaba – znakomite dopasowanie

Wiedza techniczna, produkty i kanały dystrybucji firm Dorma i Kaba bardzo dobrze się uzupełniają. Wspólne sieci dystrybucji i serwisu, cross-selling oraz pozycja jednego dostawcy rozwiązań
w zakresie bezpieczeństwa i dostępu do budynków tworzą istotny potencjał wzrostowy dla połączonej spółki. Thomas P. Wagner, Dyrektor Zarządzający Dorma: „Łącznie z Kaba, robimy wielki krok do przodu. Poszerzymy naszą ofertę, wzmocnimy obecność globalną i poprawimy nasze możliwości innowacyjne. Umożliwi to lepsze i szybsze skorzystanie z okazji pojawiających się
w wyniku takich mega trendów, jak urbanizacja i digitalizacja.”

dorma+kaba będą posiadały zakłady produkcyjne na wszystkich kluczowych rynkach branży
i przyspieszą globalną ekspansję w wyniku wzmocnionej obecności w szczególności w Europie, obu Amerykach i na obszarze Azji i Pacyfiku.

 

Istotne zwiększenie wartości poprzez istotny potencjał wzrostu i synergii.

Według wstępnych wyliczeń, połączona grupa osiągnęła sprzedaż w kwocie 2.242 mln CHF w roku finansowym 2013/2014 (na dzień 30 czerwca 2014 r.) oraz EBITDA w wysokości 303 mln CHF. Wstępna marża EBITDA wyniosła 13,5%.

Riet Cadonau, Dyrektor Zarządzający Kaba: „Dorma i Kaba to idealni partnerzy w każdym zakresie
i znakomite dopasowanie strategiczne. Planowana fuzja stworzy dodatkową podstawę dla trwałego zyskownego wzrostu – w ten sposób zapewniając wartość dodaną naszym klientom, partnerom, pracownikom i akcjonariuszom.”

W najbliższych czterech latach spółka dorma+kaba zamierza osiągnąć przyrost sprzedaży, w tym synergie dochodowe, w wysokości 6-7% rocznie (w walutach lokalnych). W oparciu o wyższy wolumen zakupów, zoptymalizowane koszty infrastruktury i poprawioną sprawność, przewiduje się roczne efekty synergii kosztowej w wysokości 60-70 mln CHF, co powinno zostać osiągnięte w pełni
w czwartym roku po fuzji. Łączne jednorazowe koszty wdrożenia winny osiągnąć pełne koszty synergii za jeden rok.

Po osiągnięciu pełnej synergii, oczekiwana marża EBITDA to 18%. Oczekuje się, że fuzja ma spowodować dwucyfrowy procentowo wzrost dochodów na akcję. W odniesieniu do przyszłej dywidendy, firma dorma+kaba planuje współczynnik wypłaty co najmniej 50% skonsolidowanego zysku netto po odjęciu udziałów mniejszościowych.

 

Struktura transakcji

Po akceptacji fuzji przez akcjonariuszy Kaba, rodzina Mankel/Brecht-Bergen będąca właścicielem Dorma zrealizuje subskrypcję na 380 000 akcji imiennych o wartości nominalnej 0,10 CHF w kapitale akcyjnym Kaba. Cena wynosi 178,4 mln CHF, co odpowiada średniej cenie akcji Kaba z okresu 90 dni, zważonej wolumenem obrotu według stanu na koniec dnia 28 kwietnia 2015 r. (Bloomberg) minus 50 CHF za każdą akcję tytułem rekompensaty za to, że nowe akcje nie będą uprawnione do planowanej specjalnej dywidendy. Po tej podwyżce kapitału, rodzina Mankel/Brecht-Bergen będzie posiadać 9,1%, a istniejący akcjonariusze rodziny Kaba będą posiadać 18.2% w Kaba Holding.

Po zakończeniu fuzji, Kaba Holding wniesie swoją działalność operacyjną do dzisiejszego Dorma Holding, gdzie działalność operacyjna zostanie połączona w zamian za kontrolujący udział
w wysokości 52,5% w Holdingu. Odpowiednio, rodzina Mankel/Brecht-Bergen będzie posiadać udział w wysokości 47,5% w obecnym Dorma Holding (tzn. w połączonej działalności). Grupa będzie funkcjonować pod nazwą dorma+kaba. Szwajcarski holding dorma+kaba notowany na SIX, jako Spółka holdingowa nowej grupy, będzie odpowiedzialna za przywództwo strategiczne, operacyjne
i finansowe oraz będzie całkowicie konsolidować połączoną działalność.

 

Wycena
Na początek Dorma i Kaba gwarantują tę samą wycenę. W wyniku uzgodnionej struktury transakcji, Dorma zostaje wniesiona do połączonej spółki według mnożnika EV/EBITDA w wysokości 10,1,
a Kaba – 12,2. Uwzględniając salda środków pieniężnych i podobnych aktywów w wysokości około 190 mln CHF pozostałe w Kaba Holding, udziały właścicielskie w połączonej działalności będą wynosiły 52,5% dla Kaba i 47,5% dla rodziny Mankel/Brecht-Bergen. Niezależna opinia o cenie wystawiona przez N+1 Swiss Capital dla Zarządu Kaba Holding potwierdza, że przewidziane proporcje udziałowe są właściwe i zrównoważone z finansowego punktu widzenia.

W zamian za rezygnację z większości w swojej firmie, rodzina Mankel/Brecht-Bergen będzie uprawniona do nabycia dalszych udziałów w dzisiejszym Dorma Holding po cenie rynkowej w celu odzyskania większości na wypadek zmiany kontroli nad dorma+kaba Holding. Akcjonariusze dorma+kaba Holding mogą zrezygnować z tego prawa akceptacją większością trzech czwartych do końca 2018 r., a zwykłą większością począwszy od roku 2019, gdyby taka zmiana kontroli była przewidywana.

 

Silna podstawowa grupa akcjonariuszy, ład korporacyjny

Rodzinni akcjonariusze firm Dorma i Kaba podpisali długoterminową umowę akcjonariuszy, i będą wspólnie posiadać 27,3% w dorma+kaba Holding tworząc tym samym silną bazową grupę akcjonariuszy. Między innymi udzielają sobie wzajemnie prawa pierwokupu oraz uzgodnili, że sprzedaż pakietu akcji 27% lub większego stronie trzeciej będzie uzależniony od tego, czy nabywca ogłosi publiczne zapisy na akcje wszystkim publicznym akcjonariuszom po tej samej cenie za akcję.

Christine Mankel i Stephanie Brecht-Bergen (z domu Mankel), akcjonariusze Dorma: „Uznajemy naszą odpowiedzialność jako właściciele firmy rodzinnej i chętnie będziemy wspierać nową grupę dorma+kaba jako długoterminowi podstawowi akcjonariusze. Nabywając nowe akcje Kaba, zwiększamy też nasze zaangażowanie w firmę. W ten sposób korzystamy z wyjątkowej okazji stworzenia czołowej globalnej firmy w naszej branży.”

Ulrich Graf, Prezes Kaba, który będzie Prezesem Zarządu połączonej spółki. Dyrektor Generalny Kaba, Riet Cadonau, został nominowany Dyrektorem Generalnym. Bernd Brinker, który jest Dyrektorem Generalnym w Dorma, został nominowany Dyrektorem Finansowym. Reprezentacja w ciałach zarządzających grupy ma być jak najbardziej zrównoważona.

Rümlang i Ennepetal pozostaną ważnymi lokalizacjami połączonej firmy. Domicylem dorma+kaba Holding będzie Rümlang, a Ennepetal będzie lokalizacją przyszłego pionu „Rozwiązań Dostępowych DACH”, który będzie odpowiedzialny za działalność w krajach niemieckojęzycznych.

 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kaba i szybkie zakończenie transakcji.

Kaba odbędzie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 maja 2015 w celu akceptacji fuzji. Akcjonariusze, w szczególności akcjonariusze niepodstawowi, są proszeni o potwierdzenie, że nie ma obowiązku składania oferty w ramach tej transakcji (rezygnacja ograniczona do przewidywanej transakcji). Zarząd Kaba zaproponuje także rezygnację z ograniczenia sprzedaży akcji i praw głosu na poziomie 5% oraz inne zmiany do Statutu. Ponadto, Zarząd proponuje wypłatę specjalnej dywidendy z rezerw kapitałowych w wysokości 50 CHF na akcję imienną. Stanowi to w przybliżeniu wartość wpływu kapitału w wyniku podwyżki kapitału z kapitału statutowego.

Christine Mankel i Stephanie Brecht-Bergen, akcjonariusze Dorma i Dr Hans Gummert, Prezes Dorma, zostaną przedstawieni jako dodatkowi kandydaci  do Zarządu w dorma+kaba Holding. Thomas Pleines, który jest Członkiem Zarządu Kaba od roku 2011, wyraził zgodę na rezygnację z funkcji.

Uchwały zaakceptowane na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wejdą w życie w momencie zakończenia fuzji, co przewiduje się na trzeci kwartał 2015 r., z zastrzeżeniem akceptacji akcjonariuszy oraz urzędów antymonopolowych oraz spełnienia innych zwyczajowych wymogów.

 

Kluczowe dane za rok finansowy 2013/2014 (na 30 czerwca 2014 r.)

 

 

Kaba 1

 

w mln CHF

Dorma 1
 

w mln EUR

dorma+kaba

wstępnie 1

w mln CHF 2

Sprzedaż

1 003,5

1.010,3

2.241,7

Zysk brutto

446,8

436,2

981,4

 Marża brutto

44,5%

43,2%

43,8%

EBITDA

155,3

120,2

302,6

 Marża EBITDA

15,5%

11,9%

13,5%

EBIT

123,6

89,3

233,0

 Marża EBIT

12,3%

8,8%

10,4%

Zysk netto

84,6

71,6

172,4 3

Wskaźnik kapitału własnego

62,8%

52,1%

57,2%

 

1) Dane odniesienia oparte na MSSF

2) Średni kurs wymiany CHF/EUR za rok finansowy 2013/2014: 1.225608

3) Z czego 52,5% przypisane do akcjonariuszy dorma+kaba Holding

 

 

Kontakt prasowy Grupy Dorma

Andreas Pütz

Komunikacja Grupy

DORMA Holding GmbH & Co. KGaA

T: +49 (0) 2333 793 5660

F: +49 (0) 2333 795 21966

andreas.puetz@dorma.com

www.dorma.com

 

O firmie Dorma

Firma DORMA to godny zaufania globalny partner w zakresie rozwiązań dostępowych i usług z górnej półki ulepszających budynki. Posiadając ponad 100 lat tradycji, spółka oferuje całościowe rozwiązania obejmujące wszystkie aspekty funkcjonowania drzwi – od zawiasów, zamykaczy i sprężyn podłogowych do automatycznych systemów drzwiowych oraz rozwiązań kontroli czasu i dostępu. Firma DORMA dostarcza ponadto poziome przesuwne systemy ścienne.  Z siedzibą w Ennepetal, Niemcy, działająca na skale międzynarodową Grupa DORMA jest obecna w ponad 50 krajach i zatrudnia około 7.200 osób na całym świecie.

 

 

O firmie Kaba

Posiadając innowacyjne produkty, systemy i usługi, globalna techniczno logiczna grupa Kaba jest czołowym dostawcą wysokiej klasy rozwiązań zarządzania dostępem, kluczy, wkładek, systemów dostępu, rejestracji danych i czasu pracy oraz zamków hotelowych. Grupa jest także globalnym liderem rynkowym w dziedzinie zamków ewakuacyjnych, kluczy surowych, kluczy transpondera i maszyn do produkcji kluczy. Notowana firma (KABN) zatrudnia około 9.000 osób w ponad 60 krajach. Od ponad 150 lat Kaba określa trendy w zakresie bezpieczeństwa i nie tylko – w sensie funkcjonalności, wygody i wzorców, zawsze z uwagą na optymalne wartości dla klientów.

 

 

Oświadczenie prawne

Informacje wstępne w niniejszym komunikacie prasowym służą jako ilustracja i opiera się na uproszczonych założeniach. Mogą wystąpić efekty zaokrągleń. Przedstawienie niniejszych informacji finansowych opiera się na hipotetycznych zdarzeniach biznesowych i faktach, i nie odzwierciedla faktycznego stanu aktywów, finansowego i dochodowego firmy Kaba. Stan aktywów, finansowy
i dochodowego firmy Kaba w przyszłych sprawozdaniach finansowych i raportach może znacznie się różnić od informacji tu podanych. Przyczyną tego jest wiele czynników, jak na przykład zmiany
w biznesie, zmiany na rynkach oraz prawnych i/lub gospodarczych warunków, a także zmiany
w przepisach o rachunkowości.

Niniejsza informacja zawiera pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości, co obejmuje między innymi informacje zawierające słowa „uważa”, „zakłada”, „oczekuje” czy podobne. Takie stwierdzenia dotyczące przyszłości są składane na podstawie założeń i oczekiwań, które zdaniem Spółki są uzasadnione w tym momencie, ale mogą okazać się błędne. Nie należy nadmiernie polegać na tych stwierdzeniach, ponieważ ze swej natury podlegają one znanym i nieznanym ryzykom, niepewności i innym czynnikom, które mogą spowodować istotne różnice między faktycznymi przyszłymi wynikami, sytuacją finansową, rozwojem lub wynikami Spółki lub Grupy, a wskazanymi lub sugerowanymi w tych stwierdzeniach. Takie czynniki między innymi obejmują:

  • ogólne warunki gospodarcze,
  • konkurencję ze strony innych firm,
  • efekty i ryzyka nowych technologii,
  • przyszłe zapotrzebowanie Spółki na kapitał,
  • koszty finansowania,
  • opóźnienie w integracji połączenia czy przejęć,
  • zmiany kosztów operacyjnych,
  • zmiany kursów wymiany i cen surowców,
  • zdolność spółki do zatrudnienia i zatrzymania wykwalifikowanych pracowników,
  • ryzyka polityczne w krajach, gdzie Spółka prowadzi działalność,
  • zmiany odnośnego prawa,
  • realizacja synergii,
  • oraz inne czynniki wskazane w niniejszej publikacji.

W przypadku zmaterializowania się tych ryzyk, niepewności czy innych czynników, albo gdyby założenia czy oczekiwania okazały się nieprawidłowe, faktyczne wyniki mogą różnić się w sposób istotny od podanych powyżej. Zważywszy na te ryzyka, niepewności czy inne czynniki, zwraca się uwagę odbiorców, aby nie  opierali się nadmiernie na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Z zastrzeżeniem obowiązującego prawa, Spółka nie zobowiązuje się do dalszego raportowania czy aktualizacji takich stwierdzeń dotyczących przyszłości lub ich korygowania pod wpływem przyszłych zdarzeń lub zmian.  Należy zwrócić uwagę, że wcześniejsze wyniki nie są podstawą dla przyszłych wyników. Prosimy także zauważyć, że wyniki śródroczne niekoniecznie odzwierciedlają wyniki za pełny rok. Osoby poszukujące porady winny skonsultować się z niezależnym doradcą.

Niniejsza informacja nie stanowi oferty czy zaproszenia do sprzedaży lub kupna papierów wartościowych spółki Kaba w jakiejkolwiek jurysdykcji.

Kaba®, Com-ID®, Ilco®, La Gard®, LEGIC®, SAFLOK®, Silca®, itp. to zarejestrowane znaki towarowe Grupy Kaba.

Ze względu na ograniczenia obowiązujące w pewnych krajach lub względy handlowe, produkty
i systemy Grupy Kaba mogą nie być dostępne na każdym rynku.

 

wstecz »
pobieranie obrazu
teaser_image