Dorma y Kaba anuncian planes de fusión

Dorma y Kaba anuncian planes de fusión

 

 

 

 

 

 

  • dorma+kaba a punto de convertirse en una de las 3 compañías más importantes a nivel mundial en el mercado de seguridad y soluciones de acceso, con un registro de ventas que supera los 2 mil millones de CHF (EUR 1.9 mil millones)
  • Brindando productos y servicios líderes desde una única fuente gracias a las carteras complementarias, cadena de valor y presencia geográfica en todos los mercados claves
  • Excelentes oportunidades de crecimiento e importante potencial de sinergias para crear un importante valor agregado para los accionistas de Kaba; dividendo especial planeado de CHF 50 por acción
  • Familia propietaria Dorma para incrementar su compromiso empresarial adquiriendo una participación del 9,1% en Kaba y juntos con los accionistas de la familia de Kaba constituir un grupo accionista de referencia, fuerte y orientado a largo plazo, para el grupo combinado
  • Como grupo financiero dorma+kava que cotiza en la Bolsa de Valores de Suiza, Kaba tiene el 52,5% y la familia propietaria Dorma tiene el  47,5% del negocio combinado Dorma y Kaba
  • Asamblea General Extraordinaria de Kaba el 22 de mayo de 2015 para la aprobación de la fusión; conclusión de la transacción planeada para el tercer trimestre de 2015

 

Ennepetal/Rümlang - Kaba Holding AG (SEIS: KABN), con sede en Rümlang (Suiza), y la familia propietaria DORMA Holding GmbH + Co. KGaA, con sede en Ennepetal (Alemania), planean fusionarse para convertirse en el grupo dorma+kaba. En la tarde de ayer se firmó el correspondiente acuerdo de la transacción.

 

DORMA es proveedor de soluciones de acceso y servicios relacionados, y líder en el mercado global en cierres de puertas, sistemas automáticos de puertas y accesorios de vidrios. Kaba es líder a nivel mundial en control de accesos, recopilación de datos empresariales y sistemas claves. Ulrich Graf, Presidente de Kaba: “La combinación de las dos marcas fuertes DORMA y Kaba resultará en la creación de una compañía líder en nuestra industria. Los accionistas de referencia (familia) garantizarán una orientación a largo plazo, lo cual representa otra ventaja competitiva verdadera en nuestro dinámico sector.”

 

Con una facturación por ventas de más CHF 2 mil millones, alrededor de 16.000 trabajadores y oficinas en 53 países, dorma+kaba pasará a estar entre las 3 empresas principales a nivel mundial en el altamente fragmentado mercado de la seguridad y soluciones de acceso. El Dr. Hans Gummert, Presidente de DORMA: “Al fusionar nuestras dos compañías ya establecidas a nivel mundial, fortaleceremos significativamente nuestra posición en el mercado. No solamente compartimos por más de cien años una tradición empresarial y los mismos valores, sino que nuestras estrategias también responden ampliamente las unas con las otras.”

 

DORMA y Kaba – un ajuste excelente
 

La experiencia tecnológica de DORMA y Kaba, tantos los productos como los canales de distribución se complementan muy bien entre sí. La distribución y las redes de servicios compartidas, ventas cruzadas, y el posicionamiento como un negocio único para la seguridad y soluciones de acceso, proporcionan un importante potencial de crecimiento agregado para la compañía fusionada. Thomas P. Wagner, CEO de DORMA: “Juntos con Kaba, estamos dando un gran paso adelante. Ampliaremos nuestra oferta, fortaleceremos nuestra presencia a nivel mundial y aumentaremos nuestro poder de innovación. Esto nos permitirá aprovechar mejor y en forma más rápida las oportunidades que surjan a través de las súper tendencias tales como urbanización y digitalización.”

 

dorma+kaba tendrá plantas de producción en todos los mercados claves de la industria y acelerará la expansión global a través de su reforzada presencia en particular en Europa, las Américas y Asia Pacífico.

 

Importante fortalecimiento de valor a través de un crecimiento considerable y potencial de sinergias
 

Sobre una base pro-forma, el grupo combinado generó ventas de CHF 2.242 millones en el ejercicio anual 2013/2014 (a partir del 30 de junio 2014) y un EBITDA de CHF 303 millones. El margen pro-forma EBITDA fue de un 13,5%.

 

Riet Cadonau, CEO de Kaba: “DORMA y Kaba son socios ideales en todos los aspectos y encajan en una estrategia convincente. La fusión planeada creará oportunidades adicionales para un crecimiento sostenible y rentable – de ese modo brindando valor agregado a nuestros clientes, socios, empleados y accionistas.”

 

Durante los próximos cuatro años, dorma+kaba apuntará a lograr un crecimiento en las ventas, incluyendo sinergias de ingresos de 6-7% por año (en divisas locales). Basados en volúmenes de compras más altos, infraestructura de costos optimizada y mejora de la eficiencia, están proyectados sinergias de costos anuales de CHF 60-70 millones, los cuales estarán en plena vigencia en el cuarto año luego de la fusión. Se espera que los costos excepcionales de implementación alcancen el costo total de sinergias por un año.

 

Al llegar al potencial de sinergia completa, se espera obtener un margen EBITDA de 18%. Se espera que la fusión tenga acumulativos de doble dígito (porcentaje) de las ganancias por acción. Con respecto a los dividendos futuros, dorma+kaba está apuntando a una tasa de pago de por lo menos 50% de la ganancia neta consolidada después de intereses minoritarios.

 

Estructura de la transacción

 

Tras la aprobación de la fusión por parte de los accionistas de Kaba, la familia propietaria Dorma, Mankel/Brecht-Bergen suscribirá 380 000 acciones nominativas con un valor nominal de CHF 0,10 cada una del capital autorizado de Kaba. El precio es de CHF 178,4 millones, correspondiente al precio por acción de Kaba con un promedio ponderado por volumen de 90 días, de CHF 519,45 a partir del 28 de abril de 2015 luego del cierre de los mercados (Bloomberg) menos CHF 50 por acción en compensación por la inelegibilidad de las nuevas acciones para el recibo del dividendo especial planeado. Siguiendo este aumento de capital, la familia Mankel/Brecht-Bergen mantendrá el 9,1%, y los accionistas existentes de la familia Kaba el 18,2% de Kaba Holding.

 

Una vez completada la fusión, Kaba Holding aportará su negocio operativo en el DORMA Holding de hoy, donde los negocios operativos serán fusionados, y recibirá un 52,5% de participación mayoritaria del mismo. En consecuencia, la familia Mankel/Brecht-Bergen tendrá una participación de 47,5% en el Dorma Holding de hoy (ej. el negocio combinado). El grupo operará bajo el nombre de  dorma+kaba. El Holding suizo dorma+kaba que cotiza en la Bolsa de Valores de Suiza, como la compañía holding del nuevo grupo, será responsable de su estrategia, liderazgo operativo y financiero y consolidará completamente el negocio combinado.

 

Evaluación
 

Para empezar, DORMA y Kaba garantizan la misma evaluación. Como resultado de la estructura de la transacción acordada, DORMA aporta a la compañía combinada un EV/EBITDA múltiplo de 10,1 y Kaba un 12,2. Tomando en cuenta efectivo y equivalentes de efectivo de aproximadamente CHF 190 millones restantes en Kaba Holding, los intereses de propiedad en el negocio combinado ascenderá a 52,5% para Kaba y 47,5% para la familia Mankel/Brecht-Bergen. Una opinión imparcial independiente conducida por Capital Suizo N+1 en representación del Consejo de Dirección de Kaba Holding confirma que los intereses de propiedad previstas son justos y balanceados desde el punto de vista financiero.

 

A cambio de ceder la mayoría en su negocio, la familia Mankel/Brecht-Bergen tendrá el derecho de adquirir mayores participaciones en el DORMA Holding de hoy, a valor de mercado, para recuperar la mayoría deberá haber un cambio de control en dorma+kaba Holding. Los accionistas de dorma+kaba Holding pueden rescindir este derecho con la mayoría de tres cuartos hasta el final del 2018, y con una mayoría simple desde el 2019 en adelante, si tal cambio de control fuera inminente.

 

Fuerte Grupo de accionistas de referencia, gobernanza
 

La familia de accionistas de DORMA y Kaba, quienes conjuntamente tendrán el  27,3% de dorma+kaba Holding, formarán un fuerte grupo de accionistas de referencia y han firmado un acuerdo a largo plazo. Entre otras cosas, ellos han otorgado a cada uno derechos preferenciales y han acordado también que la venta de un paquete de acciones del 27% o más a un comprador (tercero) requerirá que éste comprador realice una oferta pública para todos los accionistas públicos al mismo precio por acción.

 

Christine Mankel y Stephanie Brecht-Bergen (née Mankel), accionistas de  DORMA: “Reconocemos nuestra responsabilidad como familia propietaria del negocio y esperamos apoyar al nuevo grupo dorma+kaba como accionistas de referencia orientados a largo plazo. Al suscribirse a las nuevas acciones de Kaba, estamos también incrementando nuestro compromiso con el negocio. Al hacerlo, estamos aprovechando esta única oportunidad para crear una compañía líder a nivel mundial en nuestra industria.”  

 

Ulrich Graf, Presidente de Kaba, presidirá el Consejo de Directores de la compañía combinada. El CEO de Kaba, Riet Cadonau, ha sido nominado CEO. Bernd Brinker, quien es el CFO de Dorma, ha sido designado CFO. La representación en los organismos de gestión del grupo va a ser lo más balanceada posible.

 

Both Rümlang y Ennepetal seguirán siendo los lugares de importancia para la compañía fusionada.  El domicilio de dorma+kaba Holding será Rümlang, y Ennepetal será el domicilio para la futura división “Soluciones de Accesos DACH”, la cual será responsable de los negocios en los países de habla alemana.

 

Reunión General Extraordinaria de Kaba y rápida terminación de la transacción
 

Kaba celebrará una Reunión General Extraordinaria el día 22 de mayo de 2015 para la aprobación de la fusión. Los accionistas de referencia, y accionistas sin referencia (que no sean de la familia) en particular, están invitados a confirmar que las ofertas no obligatorias deben ser presentadas como parte de esta transacción (opción limitada a la transacción prevista). El Consejo de Directores de Kaba también propondrá la abolición de la transferencia de acciones del 5% existente y restricción de derechos de votos, así como también otros arreglos en el Acta Constitutiva. Asimismo, el Consejo de Directores propone el pago de un dividendo especial proveniente de las reservas de capital de contribución de CHF 50 por acción registrada. Esto corresponde aproximadamente a la afluencia de capital resultante del incremento del capital proveniente del capital autorizado.

 

Christine Mankel y Stephanie Brecht-Bergen, accionistas de Dorma, y el Dr. Hans Gummert, Presidente de Dorma, serán propuestos por elección como miembros adicionales del Directorio de dorma+kaba Holding. Thomas Pleines, quien ha sido Miembro del Consejo de Directores de Kaba desde el 2011, ha acordado abandonar su función.

 

Las resoluciones pasadas a la Reunión General Extraordinaria entrarán en vigencia una vez completada la fusión, la cual está prevista para el tercer trimestre del año 2015, sujeto a aprobación de los accionistas y de las autoridades competitivas, así como también otros requerimientos habituales necesarios que deben cumplirse.

 

Conferencia a Medios/analistas y conferencia telefónica
 

Una conferencia a medios y analistas se llevará a cabo en Alemania hoy, 30 de abril de 2015, a las 10:30 am CEST en el Large Hall de la Metropol en Fraumünsterstrasse 12 en Zurich. La conferencia será transmitida en vivo a través de webcast en www.kaba.com/webcast.

 

Una conferencia telefónica para análisis se celebrará en Inglés a las 3:30 pm CEST. Discar los números: +41 58 262 07 22 (Suiza); +44 203 370 57 19 (Reino Unido); +1 646 381 08 89  (USA). Favor seleccionar el código de acceso 407238.

 

Una reproducción digital estará disponible desde aproximadamente una hora después de la conferencia telefónica por 14 días bajo los siguientes números: +41 58 262 07 77  (Suiza); +1 646 385 73 41  (USA). Favor seleccionar el código de acceso 495329.

  

Cifras claves para el año fiscal 2013/2014 (a partir del 30 de junio de 2014)

 

 

Kaba 1

 

En CHF milones

Dorma 1
 

En EUR millones

dorma+kaba

pro-forma 1

En CHF millones 2

Ventas

1.,003,5

1.010,3

2.241,7

Ganancia bruta

446,8

436,2

981,4

    Margen bruto

44,5%

43,2%

43,8%

EBITDA

155,3

120,2

302,6

    Margen EBITDA

15,5%

11,9%

13,5%

EBIT

123.6

89,3

233,0

    Margen EBIT

12,3%

8,8%

10,4%

Ganancia neta

84,6

71,6

172,4 3

Acción tangible

62,8%

52,1%

57,2%

 

1) Cifras de referencia basadas en IFRS

2) Tipo de cambio promedio CHF/EUR para año fiscal 2013/2014: 1.225608

3) De lo cual 52,5% atribuible a accionistas dorma+kaba Holding

  

Grupo de Contacto de Prensa DORMA

Andreas Pütz

Comunicación de Grupo

DORMA Holding GmbH & Co. KGaA

T: +49 (0) 2333 793 5660

F: +49 (0) 2333 795 21966

andreas.puetz@dorma.com

www.dorma.com

 

Acerca de DORMA

DORMA es un socio mundial de confianza para soluciones y servicios de acceso de alta calidad permitiendo edificios más competitivos. Con más de 100 años de tradición, la compañía ofrece soluciones holísticas cubriendo todas las facetas operativas de puertas – desde bisagras, cerradores y cierres de puertas de piso hasta sistemas de puertas automáticas y soluciones de control de tiempo y acceso. DORMA también suministra sistemas horizontales de paredes corredizas. Con sede central en Ennepetal, Alemania, el Grupo DORMA internacionalmente activo está representado en más de 50 países y emplea a casi 7.200 personas en todo el mundo.

  

Acerca de Kaba
Con sus innovadores productos, sistemas y servicios, tecnología activa a nivel mundial, el grupo Kaba es proveedor líder de soluciones de alta calidad, llaves, cilindros, sistemas de accesos físicos, datos empresariales y tiempo de grabación, y sistemas de acceso de hoteles. El grupo es también líder del mercado a nivel mundial para trancas de alta seguridad, espacios vacíos, llaves transpondedoras y equipos de fabricación de llaves. El grupo que cotiza en la bolsa de valores  (KABN) tiene alrededor de 9.000 empleados en más de 60 países. Durante más de 150 años Kaba ha marcado las tendencias en el área de la seguridad y más allá – en términos de funcionalidad, conveniencia y diseño, y siempre enfocándose en brindar un valor óptimo a sus clientes.

  

Renuncia de Responsabilidad

La información de los estados pro-forma en este comunicado de prensa sirve de manera ilustrativa y contiene ejemplos simplificados. Puede haber cifras redondeadas. La representación de esta información financiera está basada en eventos y casos comerciales hipotéticos y no refleja los activos reales de Kaba, ni tampoco su situación financiera ni sus ganancias. Los activos, situación financiera y situación de ingresos de Kaba en futuros estados financieros e informes podría variar sustancialmente con respecto a la información provista aquí. La razón de esto es una cadena de factores, tales como ser desarrollos comerciales, cambios en circunstancias adyacentes al mercado, y un marco de condiciones legales y/o económicas, así como también el cambio de normas contables.

 

Esta información contiene ciertas declaraciones acerca del futuro, incluyendo pero no limitándose a, aquellas palabras como “cree”, “asume”, “espera”, o formulaciones del mismo tenor. Dichas declaraciones a futuro se hacen basándose en suposiciones y expectativas que la Compañía considera razonables en este momento, pero podrían ser erróneas. No debería atribuirse una confianza absoluta a estas informaciones, debido a que por su carácter, están sujetas a riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres, y otros factores que podrían generar importantes divergencias entre los resultados actuales y futuros, situación financiera, desarrollo o desempeño de la Compañía o del Grupo y aquellos declarados en forma expresa o implícita en dichas previsiones. Tales factores incluyen, pero no se limitan a:

 

  • Condiciones económicas generales,
  • Competencia de otras compañías,
  • Los efectos y riesgos de nuevas tecnologías,
  • Requisitos continuos de capital de la Compañía,
  • Costos de financiación,
  • Demoras en la integración de la combinación o adquisiciones,
  • Cambios en los costos operativos,
  • Fluctuaciones de divisa y precio de materias prima,
  • Capacidad de la Compañía para contratar y retener empleados calificados,
  • Riesgos políticos en países donde opera la Compañía,
  • Cambios en la legislación aplicable,
  • Generación de sinergias
  • Y otros factores identificados en esta publicación.

 

Si uno o más de estos riesgos, incertidumbres u otros factores se materializaran, o se probaran incorrectas las suposiciones o expectativas subyacentes, los resultados reales podrían variar sustancialmente de aquellos indicados. En vista de estos riesgos, incertidumbres y otros factores, se advierte a los lectores que no deben confiar en exceso en estas proyecciones. Excepto lo requiera la legislación o normas aplicables, la Compañía no acepta ninguna obligación para continuar informando o actualizar dichas proyecciones ni ajustar las mismas a futuros eventos o desarrollos. Deberá tenerse en cuenta que el desempeño en el pasado no es una guía para el desempeño en el futuro. Por favor, tenga en cuenta que los resultados parciales no son necesariamente indicadores de resultados del año completo. Las personas que deseen asesorarse deberán consultar con un asesor independiente.

 

Esta información no constituye una oferta o una invitación para la venta o compra de valores de Kaba en ninguna jurisdicción. 

 

Kaba®, Com-ID®, Ilco®, La Gard®, LEGIC®, SAFLOK®, Silca®, etc. son marcas registradas del Grupo Kaba.

 

Debido a las restricciones específicas del país o consideraciones de marketing, algunos productos y sistemas del Grupo Kaba pueden no estar disponibles en cada mercado.

 

 

 

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